Il presente accordo quadro, unitamente al/ai modulo/i d’ordine allegati e debitamente sottoscritti di volta in volta dalle parti, è sottoscritto da Ua’Nema S.r.l., con sede legale in Via Della Ferrera 4, 20142 – Milano, P.IVA 14398430968, in persona del legale rappresentante pro tempore (“ Ua’Nema ” oppure l’“ Agenzia ”) e il cliente indicato nell’apposito modulo d’ordine (il “ Cliente ”) (l’Agenzia e il Cliente di seguito collettivamente le “ Parti ” e singolarmente la “ Parte ”).
Le presenti condizioni generali (le “ Condizioni Generali ”), il relativo modulo d’ordine sottoscritto di volta in volta dal Cliente (il “ Modulo d’Ordine ”), e gli eventuali ulteriori allegati, così come ogni modifica e/o allegato e/o addendum che sia aggiunto o possa essere aggiunto a completamento o modifica del presente accordo quadro stesso, saranno di seguito definiti come il “ Contratto ”.
In caso di difformità o contrasto tra quanto previsto nelle Condizioni Generali e quanto previsto nel Modulo d’Ordine o negli altri allegati opererà il seguente ordine di prevalenza: (1) Modulo d’Ordine; (2) Condizioni Generali; (3) gli altri allegati.
1. Oggetto del Contratto
1.1. A mezzo della sottoscrizione del Contratto, il Cliente conferisce all’Agenzia, che accetta, l’incarico di effettuare i servizi di volta in volta specificati in uno o più Moduli d’Ordine e in eventuali ulteriori allegati (i “ Servizi ”).
1.2. Il Modulo d'Ordine specificherà se il Cliente richieda l’erogazione dei Servizi per proprio conto o in nome e/o per conto di un soggetto terzo (il “ Cliente Finale ”). In tale ultima ipotesi il Cliente garantisce l’adempimento, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., da parte del Cliente Finale a tutti gli obblighi assunti dal Cliente con il Contratto, come previsto nel successivo articolo 3. Le Parti concordano che per “Campagna” deve intendersi la campagna di promozione pubblicitaria veicolata attraverso i Servizi selezionati dal Cliente all’interno del Modulo d’Ordine. Ciascun Servizio può avere ad oggetto più Campagne.
1.3. In relazione a quanto precede, considerata la natura stessa dei Servizi offerti dall’Agenzia, le Parti concordano che le obbligazioni oggetto del Contratto sono qualificate espressamente come obbligazioni di mezzi e non potranno in nessun caso essere considerate obbligazioni di risultato. Resta inteso tra le Parti che, ai fini dello svolgimento dei Servizi, l’Agenzia potrà avvalersi, in base alle proprie esigenze e alla tipologia dei Servizi richiesti, di fornitori terzi.
2. Impegni, dichiarazioni e garanzie delle Parti
2.1. Per l’intera durata del Contratto le Parti, ognuna per quanto di propria spettanza, si impegnano, dichiarano e garantiscono quanto segue:
2.1.1. l’Agenzia si impegna:
a) ad operare con la professionalità e la diligenza richiesta da un professionista del settore;
b) a utilizzare personale qualificato e competente con riferimento ai Servizi;
c) a fare tutto quanto ragionevolmente possibile per permettere al Cliente di usufruire dei Servizi;
2.1.2. il Cliente si impegna:
a) a collaborare con l’Agenzia allo scopo di fornire a quest’ultima tutta l’assistenza, le informazioni, i materiali, ed, eventualmente, le direttive, necessarie e/o opportune ai fini della corretta erogazione dei Servizi da parte di Ua’Nema;
b) su richiesta dell’Agenzia, a comunicare alla stessa le informazioni relative alle attività del Cliente che l’Agenzia ritenga ragionevolmente necessarie per l’erogazione dei Servizi entro e non oltre 5 giorni dalla richiesta delle stesse da parte dell’Agenzia; il Cliente riconosce che la mancata o tardiva comunicazione delle predette informazioni all’Agenzia potrà comportare un ritardo nella erogazione dei Servizi senza che ciò possa comportare responsabilità e/o inadempimento dell’Agenzia;
c) in base alla tipologia dei Servizi richiesti, a fornire all’Agenzia tutta l’assistenza, le informazioni, i dati riguardanti i prodotti e/o servizi e/o il brand e/o i materiali necessari per la realizzazione dei Servizi nel rispetto dei termini richiesti dall’Agenzia e garantendo che gli stessi siano sempre precisi, corretti, veritieri ed aggiornati;
d) qualora i Servizi abbiano ad oggetto l’erogazione di campagne pubblicitarie per conto, direttamente e/o indirettamente, del Cliente, quest’ultimo si impegna e dichiara espressamente:
(i) di non pubblicizzare servizi e/o prodotti e/o materiali in violazione delle leggi o dei regolamenti applicabili nel paese (o nei paesi) in cui le predette campagne pubblicitarie del Cliente e/o del Cliente Finale possano essere inviate;
(ii) di non fornire creatività i cui contenuti risultino essere osceni, offensivi, violenti, diffamatori, lesivi della dignità personale, blasfemi ed, in particolare, che non contengano: affermazioni razziste o inneggianti all'inferiorità o superiorità di una razza, popolo o cultura rispetto alle altre o rispetto a minoranze, apologie di crimini contro l'umanità; incitazioni all'odio o alla violenza; contenuti sessualmente espliciti, pornografici o pedo-pornografici; minacce o molestie; informazioni o messaggi che istruiscano su attività illegali, inducano a attività illegali o che possano causare pregiudizio a terzi; incitamenti a comportamenti pericolosi e a rischio emulazione da parte di minori o all'uso di droghe o al maltrattamento di animali;
(iii) di non mettere in atto altre condotte illecite o fraudolente ai sensi delle leggi vigenti;
(iv) ove necessario, di avere pieno mandato dal Cliente Finale stesso ad agire in suo nome e per suo conto;
(v) ove necessario, che il Cliente Finale rispetterà tutte le previsioni del Contratto. Al riguardo, il Cliente si impegna altresì a manlevare e tenere indenne Ua’Nema in caso di danni arrecati dal Cliente Finale e/o dalla violazione da parte del Cliente Finale dei termini e delle condizioni del Contratto;
e) ove applicabile, a rispettare la legge sulla privacy in relazione agli interessati e gli obblighi in materia di protezione dei dati personali;
f) resta inteso che il Cliente si impegna ad indennizzare e manlevare l’Agenzia da qualsiasi perdita e/o danno subiti a causa della violazione da parte del Cliente e/o del Cliente Finale delle previsioni di cui al presente articolo 3.
3. Modalità di svolgimento dei Servizi
3.1. Tutti i riferimenti e le specifiche operative, così come la descrizione in dettaglio dei Servizi, delle Campagne e delle relative attività, saranno dettagliate nel Modulo d’Ordine e/o all’interno di apposito e separato allegato.
3.2. Fermo quanto precede, il Cliente riconosce ed espressamente accetta che:
a) qualunque modifica, cancellazione o aggiunta ai Servizi sarà ritenuta valida solo se ratificata per iscritto da entrambe le Parti;
b) tutto quanto non espressamente previsto nel Modulo d’Ordine, inclusi a mero titolo esemplificativo tutti i servizi affini e/o attinenti ai Servizi, deve ritenersi escluso dai Servizi e dovrà essere oggetto di ulteriore accordo e relativa quotazione, rinunciando il Cliente a qualsivoglia pretesa in merito;
c) ai fini dello svolgimento dei Servizi, l’Agenzia potrà avvalersi, a propria discrezione e salvo che non sia diversamente concordato tra le Parti, di strumenti di intelligenza artificiale per la creazione, elaborazione o ottimizzazione dei materiali visivi e dei Contenuti;
d) le ambientazioni e le immagini generate tramite strumenti di intelligenza artificiale sono da intendersi come scenari creativi e fittizi;
e) ove in relazione ai Servizi dovessero rendersi necessari servizi ulteriori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo ricerche di anteriorità su marchi o altre creatività sviluppate dall’Agenzia, predisposizione di liberatorie o accordi di licenza/cessione, richiesta di pareri legali su contenuti o altre creatività sviluppate dall’Agenzia (“ Servizi Ulteriori ”), saranno sempre da considerare extra rispetto ai Servizi. Pertanto, in relazione ai Servizi Ulteriori, l’Agenzia i) non assume alcun impegno e non avrà alcuna responsabilità, restando a carico del Cliente l’onere di adempiere così come l’onere di effettuare qualsivoglia verifica di tipo legale relativa ai Servizi e ii) ove richiesto dal Cliente, potrà provvedere ad individuare dei fornitori terzi e a sottoporre al Cliente i preventivi da questi forniti restando il Cliente libero di rivolgersi agli stessi o selezionare propri fornitori per la realizzazione dei Servizi Ulteriori.
3.3. In base alla tipologia dei Servizi richiesti, direttamente o indirettamente dal Cliente, le Parti potranno concordare uno schema cronologico in cui verranno indicati i tempi di fornitura dei Servizi (il “ Piano di Lavoro ”). Il Piano di Lavoro indica i tempi standard per lo svolgimento dei Servizi: tale indicazione ha carattere indicativo e non tassativo.
3.4. A fronte della realizzazione dei Servizi e della consegna degli stessi da parte dell’Agenzia al Cliente, il Cliente avrà sino a 3 (tre) giorni lavorativi per richiedere all’Agenzia eventuali rework dei Servizi, riconoscendo e accettando che potranno essere richiesti sino a 2 (due) rework dei Servizi compresi nel Corrispettivo purché si tratti di richieste di modifica dei Servizi di forma e non di sostanza rispetto a quanto concordato nel Modulo d’Ordine. Nel caso in cui i) sia trascorso un periodo più lungo rispetto a quello ora indicato, ii) vengano richiesti più rework di quelli previsti ai sensi del Contratto e/o iii) vengano richieste delle modifiche sostanziali ai Servizi, troverà applicazione quanto previsto al seguente articolo 4.7..
3.5. Laddove i Servizi comprendano l’ingaggio da parte dell’Agenzia di creator e/o influencer per conto del Cliente o del Cliente Finale ai fini della realizzazione di Contenuti aventi natura pubblicitaria e/o promozionale, il Cliente riconosce ed espressamente accetta che la selezione dei relativi profili sarà effettuata dall’Agenzia in conformità alla propria esperienza professionale e alle best practice di settore nonché con gli obbiettivi del Cliente. L’Agenzia si impegna a sottoporre al Cliente una lista di profili selezionati, corredata dai relativi canali social e principali metriche di riferimento. Resta inteso che nessun creator potrà essere ingaggiato senza la previa approvazione espressa del Cliente. Il Cliente avrà facoltà di rifiutare uno o più profili proposti; in tal caso, l’Agenzia provvederà a presentare profili alternativi coerenti, secondo il proprio giudizio professionale, con il posizionamento e gli obiettivi del Cliente.
3.6. Le Parti convengono che l’attività di scouting e proposta potrà essere reiterata dall’Agenzia per un massimo di n. 3 (tre) cicli complessivi. Decorso tale limite, eventuali ulteriori attività di selezione e proposta saranno considerate prestazioni aggiuntive e comporteranno l’applicazione di un corrispettivo extra , da concordarsi preventivamente per iscritto tra le Parti. Resta altresì inteso che eventuali ritardi nell’approvazione dei profili da parte del Cliente o richieste non coerenti con i criteri inizialmente condivisi potranno incidere sulle tempistiche di esecuzione dei Servizi, senza che ciò comporti responsabilità in capo all’Agenzia.
3.7. Nell’ipotesi in cui il creator e/o influencer venga individuato, selezionato e/o segnalato direttamente o indirettamente dal Cliente, quest’ultimo si impegna a darne tempestiva comunicazione scritta all’Agenzia con congruo preavviso rispetto all’avvio delle attività oggetto dei Servizi. In tale eventualità, il Cliente riconosce ed espressamente accetta che la responsabilità relativa alla scelta del creator / influencer , nonché ai rapporti intercorrenti con lo stesso, resterà integralmente a proprio carico. Conseguentemente, il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne l’Agenzia da qualsivoglia pretesa, contestazione, danno, costo, onere e/o responsabilità derivante o comunque connessa, direttamente o indirettamente, all’attività del creator / influencer selezionato dal Cliente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ritardi, inadempimenti, errori, omissioni, violazioni normative, lesioni di diritti di terzi, utilizzo non conforme di contenuti, dichiarazioni non autorizzate e/o comportamenti suscettibili di arrecare danno all’immagine o alla reputazione del Cliente, dell’Agenzia e/o di terzi, salvo il caso in cui tali eventi siano direttamente imputabili a dolo o colpa grave dell’Agenzia.
3.8. Il Cliente potrà richiedere all’Agenzia di modificare, in tutto o in parte, i Servizi di cui al Modulo d’Ordine. l’Agenzia informerà il Cliente di qualunque variazione nel costo e/o nelle tempistiche di realizzazione delle attività e/o di eventuali costi extra rispetto a quanto preventivato all’origine derivanti dalla richiesta del Cliente. In questi casi, il Cliente potrà i) approvare le variazioni di costo e/o eventuali costi extra , nonché le variazioni operative e di programmazione, o ii) rifiutare le variazioni di costo e/o eventuali costi extra , nonché le variazioni operative e di programmazione, restando inteso che – nel suddetto caso – non potranno essere apportate le modifiche richieste dal Cliente. Resta intesto che, in nessun caso, eventuali variazioni di costo e/o costi extra derivanti da richieste di modifica del Cliente potranno essere dedotti dal Corrispettivo dell’Agenzia e/o essere ritenuti quali inadempimento al Contratto da parte dell’Agenzia e/o potranno essere ragione per il Cliente per recedere o risolvere il Contratto trattandosi di conseguenza di scelte discrezionali del Cliente.
3.9. Il Cliente riconosce ed accetta che l’Agenzia potrà i) rivolgersi a fornitori terzi per la fornitura di tutto o parte dei Servizi e ii) avvalersi dell’utilizzo di prodotti e/o servizi di terzi quali, a mero titolo esemplificativo servizi di sviluppo, spazi fisici e virtuali, programmi, software, hardware e applicazioni di terzi (“ Prodotti di Terzi ”). In relazione ai Prodotti di Terzi, il Cliente: i) si impegna sin da ora a prendere visione delle relative condizioni di utilizzo indicate dall’Agenzia e ii) riconosce e accetta che l’Agenzia non potrà essere ritenuta responsabile per errori e/o malfunzionamenti non legati direttamente ed esclusivamente ad attività dell’Agenzia stessa inerente ai Prodotti di Terzi, rinunciando il Cliente sin da ora a qualsivoglia pretesa in merito, anche a titolo di rimborso e/o risarcimento.
3.10. Fermo quanto previsto alla precedente clausola, ove i Servizi prevedano l’utilizzo dei social network , il Cliente riconosce e accetta che i) dovrà prendere visione delle condizioni di utilizzo dei social network su cui dovranno essere realizzati i Servizi, riconoscendo e accettando che l’Agenzia non potrà in alcun modo modificare e/o intervenire su dette condizioni di utilizzo, ii) l’Agenzia non potrà essere ritenuta responsabile per errori e/o malfunzionamenti non legati direttamente ed esclusivamente ad attività dell’Agenzia stessa inerente ai social network e iii) i social network potranno, a propria completa discrezione, cambiare le proprie condizioni di utilizzo nonché il funzionamento del proprio algoritmo e dei propri meccanismi senza che ciò possa comportare una responsabilità dell’Agenzia. In relazione a quanto precede, il Cliente rinuncia sin da ora a qualsivoglia pretesa in merito, anche a titolo di indennizzo, rimborso e/o risarcimento.
4. Durata del Contratto e recesso
4.1. Il Contratto decorre dalla data della sua sottoscrizione e cesserà la sua efficacia alla data indicata espressamente nel Modulo d’Ordine e/o comunque all’esaurimento delle attività oggetto del medesimo Modulo d’Ordine.
4.2. Ciascuna Parte potrà recedere dal Contratto inviando una comunicazione scritta all’altra Parte (via p.e.c. o raccomandata A/R) con preavviso di almeno 30 (trenta) giorni, fatto in ogni caso salvo il diritto di Ua’Nema ad ottenere, da parte del Cliente, i corrispettivi concordati nel Modulo d’Ordine e già maturati e non ancora corrisposti, nonché il rimborso relativo a tutte le spese sostenute e agli impegni di spesa dai quali Ua’Nema non può più recedere al momento della cessazione di efficacia del Contratto.
5. Corrispettivo
5.1. Con la sottoscrizione del Contratto, il Cliente si impegna a pagare all’Agenzia le somme stabilite in ciascun Modulo d’Ordine (il “ Corrispettivo ”).
5.2. Il Cliente corrisponderà i relativi importi all’Agenzia secondo le modalità e le tempistiche da quest’ultima indicate nel Modulo d’Ordine.
5.3. Il Cliente riconosce e accetta che l’Agenzia avrà il diritto di sospendere tutti i Servizi, compresi quelli in corso e anche se relativi a diversi Moduli d’Ordine e/o revocare temporaneamente eventuali autorizzazioni all’utilizzo dei contenuti già concessi, qualora il ritardo nei pagamenti da parte del Cliente superi i 15 (quindici) giorni lavorativi rispetto alla data prevista per gli stessi dal Modulo d’Ordine. Resta inoltre inteso che, in caso di ritardo nel pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto, decorreranno automaticamente, senza necessità di costituzione in mora, gli interessi moratori ai sensi del D. Lgs. n. 231/2002, fatto salvo il maggior danno. Restano altresì a carico del Cliente eventuali costi (comprese le relative spese legali) sostenuti dall’Agenzia per il recupero del credito.
6. Diritti di Proprietà Intellettuale
6.1. Ai fini del Contratto per “ Diritti di Proprietà Intellettuale ” si intendono ogni e qualsivoglia diritto di proprietà industriale e intellettuale quali a titolo meramente esemplificativo, marchi, software, brevetti, disegni e modelli, diritti d’autore e know-how.
6.2. Le Parti riconoscono ed accettano che il Contratto non implica, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, alcun trasferimento dei Diritti di Proprietà Intellettuale che siano stati messi a disposizione o comunque comunicati dall'altra Parte nell’ambito della fornitura dei Servizi.
6.3. Ove i Servizi di cui al Modulo d’Ordine lo richiedano, ciascuna Parte autorizza l’altra Parte ad utilizzare esclusivamente i propri Diritti di Proprietà Intellettuale necessari per la erogazione dei Servizi. Ogni e qualsivoglia utilizzo dei Diritti di Proprietà Intellettuale diverso da quanto strettamente necessario all’esecuzione del Contratto dovrà essere preventivamente concordato tra le Parti per iscritto e approvato dalla Parte che ne è titolare.
6.4. Il Cliente inoltre dichiara e garantisce che: (i) i Diritti di Proprietà Intellettuale sulle creatività ed in generale su tutti i materiali forniti a Ua’Nema nell’ambito dei Servizi sono di titolarità del Cliente, del Cliente Finale e/o dei terzi licenzianti del Cliente o del Cliente Finale; (ii) l’utilizzo delle creatività e/o dei materiali forniti all’Agenzia ai sensi e per gli effetti del Contratto non violerà in alcun modo Diritti di Proprietà Intellettuale e/o altri diritti di terzi.
6.5. Il Cliente concede a Ua’Nema il diritto di utilizzare e/o modificare le creatività e/o i materiali e/o gli eventuali marchi e/o segni distintivi contenuti nelle medesime creatività nella misura necessaria all’espletamento dei Servizi.
6.6. Il Cliente autorizza, eventualmente anche per conto del Cliente Finale, sin d’ora , in linea e nel rispetto di quanto concordato nel Contratto, a i) menzionare quanto realizzato nell’ambito dell’accordo all’interno nel proprio portfolio, attraverso il proprio sito internet, nei comunicati stampa relativi alla propria attività, sui social network dell’Agenzia, nei bandi di gara pubbliche e private, in show-reel e ii) menzionare il Cliente e/o il Cliente Finale nelle referenze dell’Agenzia, all’interno del sito internet dell’Agenzia, sui social network dell’Agenzia, nei bandi di gara pubbliche e private, in show-reel.
7. Privacy e trattamento dei dati personali
7.1. Nell’adempimento dei rispettivi obblighi contrattuali, le Parti si impegnano a rispettare le disposizioni di cui al D. Lgs 196/2003, integrato con le modifiche introdotte dal D. Lgs. 101/2018 (il “ Codice ”) e del Reg. EU 2016/679 (il “ Regolamento ”, il Codice ed il Regolamento insieme, la “ Normativa Privacy ”) e, a tale scopo, si impegnano ad adottare ogni misura di sicurezza fisica, logistica ed organizzativa necessaria ed adeguata a garantire il rispetto dell’integrità ed esattezza dei dati personali trattati, nonché la liceità del loro trattamento. I dati personali potranno essere trattati esclusivamente nella misura strettamente necessaria alle attività da compiere ai sensi del Contratto. Il conferimento dei dati è necessario per l’assolvimento delle predette finalità e in difetto non sarà possibile realizzarle in tutto o in parte. I dati saranno utilizzati dalle Parti solo con modalità e procedure necessarie al perseguimento delle finalità indicate. Le Parti dichiarano e si danno reciprocamente atto che, in relazione al trattamento dei dati personali di cui al Contratto, gli interessati dal trattamento avranno il diritto di conoscere, cancellare, rettificare, aggiornare, integrare, opporsi al trattamento dei propri dati personali, nonché tutti gli altri diritti di cui al Regolamento.
7.2. Il Cliente si obbliga, anche successivamente alla durata del Contratto, nei termini previsti dalla Normativa Privacy, a manlevare e tenere indenne l’Agenzia e eventuali terzi coinvolti nella fornitura dei Servizi, da qualsivoglia danno (anche derivante da condanna o sanzione amministrativa), perdita, costo e spesa (anche legale) direttamente o indirettamente collegate ad una violazione degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali di cui al Contratto da parte del Cliente e/o del Cliente Finale.
8. Riservatezza
8.1. Nell’ambito dell’esecuzione del Contratto, le Parti verranno a conoscenza di segreti commerciali e/o informazioni riservate e/o materiale soggetto a diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi e/o comunque collegati all’attività di entrambe le Parti, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo e non esaustivo le informazioni inerenti le tecnologie di Ua’Nema, materiali inerenti i Servizi, presentazioni, business-plan, piani commerciali e/o di marketing e informazioni concernenti la ricerca e lo sviluppo e/o le informazioni tecniche e/o i segreti commerciali descritti, comunicati e/o forniti, oralmente e/o per mezzo di presentazioni e/o per iscritto, su qualsiasi tipo di formato indipendentemente dal fatto che queste informazioni siano o meno contrassegnate e/o indicate espressamente come “Riservate” o “Confidenziali” (di seguito, le “ Informazioni Riservate ”). Senza limitare quanto precede, le Informazioni Riservate comprendono il contenuto del Contratto e qualsivoglia Informazione Riservata divulgata prima della sottoscrizione del Contratto stesso.
8.2. Ciascuna Parte non divulgherà o comunicherà in alcun modo (o non provocherà la divulgazione o la comunicazione in alcun modo) alcuna Informazione Riservata ad alcun terzo, ad eccezione delle Parti e dei soggetti cui il titolare delle Informazioni Riservate ha accordato preventivamente e per iscritto di consentire la divulgazione delle Informazioni Riservate. Fermo restando tale divieto, nei casi in cui la divulgazione viene autorizzata, ciascuna Parte deve comunicare sempre e in modo appropriato che tale divulgazione è effettuata in via strettamente riservata e che le Informazioni Riservate devono essere mantenute confidenziali conformemente al Contratto. La Parte che riceve le Informazioni Riservate di cui al presente articolo è responsabile per ogni divulgazione non autorizzata o uso delle Informazioni Riservate al di fuori delle attività di cui al Contratto e per scopi e/o finalità diverse da quelle di cui al Contratto.
8.3. Ciascuna Parte adotterà qualsiasi misura, azione e precauzione ragionevolmente necessarie ad assicurarsi che nessuna delle Informazioni Riservate sia divulgata o comunicata in alcun modo a terzi diversi da quelli previsti nel Contratto e/o necessari per lo svolgimento dei Servizi, nonché per gli scopi e/o le finalità di cui al Contratto.
8.4. Resta inteso tra le Parti che il presente articolo resterà valido e vincolante anche per i cinque (5) anni successivi alla cessazione per qualsiasi motivo del Contratto, nonché fintanto che le Informazioni Riservate, come sopra descritte, resteranno segrete e nel controllo della Parte che ne è titolare ovvero fintanto che le predette informazioni resteranno tutelabili ai sensi della normativa applicabile.
9. Manleva
9.1. In caso di violazione degli obblighi e/o delle dichiarazioni di cui al Contratto e/o della normativa in vigore rilevante ai fini del Contratto, il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne Ua’Nema e/o eventuali amministratori e/o dipendenti e/o aventi causa da ogni pretesa creditoria, risarcitoria, indennitaria e/o sanzionatoria che dovesse essere avanzata nei confronti degli stessi da parte di soggetti terzi (incluso, eventualmente, il Cliente Finale), derivanti da attività direttamente o indirettamente collegate all’esecuzione del Contratto e/o ai Servizi.
9.2. Le Parti concordano e riconoscono che il Cliente è responsabile dell’utilizzo dei materiali creativi nei canali e nei contesti di comunicazione di propria competenza. L’Agenzia non potrà essere ritenuta responsabile per utilizzi dei materiali non conformi alla finalità della Campagna o per eventuali modifiche effettuate successivamente dal Cliente e/o dal Cliente Finale e/o da terzi.
9.3. Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne l’Agenzia da eventuali contestazioni derivanti da utilizzi dei materiali diversi da quelli previsti dal Contratto.
9.4. Eventuali decisioni relative alla comunicazione pubblica o alla disclosure dell’utilizzo di strumenti di intelligenza artificiale nella realizzazione dei materiali della Campagna restano di esclusiva competenza del Cliente ovvero del Cliente Finale.
9.5. L’Agenzia non potrà essere ritenuta responsabile per la mancata o diversa comunicazione al pubblico circa l’utilizzo di tali tecnologie, né per eventuali obblighi normativi o di piattaforma relativi alla trasparenza sull’impiego di sistemi di intelligenza artificiale nella comunicazione commerciale.
9.6. Nel caso in cui, ai fini dello svolgimento dei Servizi, l’Agenzia si avvalga di strumenti di intelligenza artificiale, la medesima si impegna a realizzare contenuti che non riproducano intenzionalmente luoghi, edifici, marchi o opere riconducibili a soggetti specifici. Tuttavia, il Cliente riconosce e accetta che, considerata la natura probabilistica e generativa degli strumenti di intelligenza artificiale, l’Agenzia non può garantire in modo assoluto l’assenza di somiglianze tra i contenuti generati e opere o contenuti preesistenti realizzati da terzi. Resta pertanto inteso che l’Agenzia non potrà essere ritenuta responsabile per eventuali pretese o rivendicazioni avanzate da terzi in relazione a tali somiglianze non intenzionali. A tal fine, il Cliente si impegna a tenere manlevata e indenne l’Agenzia, i suoi amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori da qualsivoglia pretesa e/o costo e/o onere, ivi incluse eventuali azioni risarcitorie da parte di terzi relative e/o connesse all’utilizzo di tali immagini e/o in relazione ad eventuali somiglianze non intenzionali proposte.
9.7. Fermo restando quanto previsto nel presente Contratto, in ogni caso di accertata responsabilità dell’Agenzia connessa e/o derivante dall’esecuzione dei Servizi, la responsabilità complessiva della stessa non potrà eccedere un importo pari al Corrispettivo effettivamente corrisposto dal Cliente con riferimento ai Servizi oggetto della contestazione. Resta in ogni caso esclusa la responsabilità dell’Agenzia per danni indiretti, consequenziali, reputazionali, perdita di profitto, perdita di chance e/o mancato guadagno.
10. Cessione del Contratto
10.1. Ciascuna Parte non potrà cedere alcun diritto od obbligo derivanti dal Contratto senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.
11. Clausola risolutiva espressa
11.1. Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., il presente Contratto potrà essere risolto di diritto, con effetto immediato, da Ua’Nema mediante semplice invio di comunicazione scritta da inviarsi al Cliente a mezzo raccomandata A/R o p.e.c., qualora il Cliente violi uno dei seguenti articoli: 2. (“ Impegni, dichiarazioni e garanzie delle Parti ”); 3. (“ Modalità di svolgimento dei Servizi ”); 5. (“ Corrispettivo ”); 6. (“ Diritti di Proprietà Intellettuale ”); 8. (“ Riservatezza ”); 10. (“ Cessione del Contratto ”).
11.2. In ogni caso, resta fermo il diritto dell’Agenzia di ottenere, da parte del Cliente, il pagamento integrale dei corrispettivi di cui al Modulo d’Ordine, nonché il rimborso di tutte le spese sostenute fino all’effettiva cessazione del Contratto.
12. Norme generali
12.1. Con la sottoscrizione del Contratto le Parti non intendono costituire alcuna associazione o joint venture , né intendono stipulare alcun rapporto di agenzia o di appalto.
12.2. Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto dello stesso e sostituisce tutti i precedenti accordi, trattative, dichiarazioni e proposte, in forma scritta o orale intervenuti tra le Parti.
12.3. L’invalidità o inefficacia di qualsiasi disposizione del Contratto non comporterà in nessun caso l’invalidità o inefficacia dell’intero Contratto. Tuttavia, in tali casi, le Parti si impegnano sin d’ora a negoziare in buona fede al fine di sostituire le disposizioni oggetto di declaratoria d’invalidità o inefficacia con altre in grado di determinare, per quanto legalmente possibile, sostanzialmente gli stessi effetti, facendo riferimento all’oggetto e alle finalità del Contratto al fine di preservare la validità dello stesso e la continuità della fornitura.
12.4. Qualsiasi patto che modifichi e/o che integri il Contratto dovrà essere formato, a pena di nullità, per iscritto e sottoscritto da entrambe le Parti.
13. Legge applicabile e foro competente
13.1. Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.
13.2. Qualsiasi controversia dovesse insorgere in dipendenza od in relazione al Contratto, ivi incluse le controversie inerenti alla validità, interpretazione o esecuzione dello stesso, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.